Warner Bros. Discovery (WBD) yönetim kurulu, hissedarlara gönderdiği yazılı ve oybirliğiyle alınmış kararda, Paramount Skydance tarafından revize edilerek yeniden sunulan satın alma teklifinin bir kez daha reddedilmesini tavsiye etti. Şirket yönetimi, söz konusu teklifin hâlâ yetersiz olduğunu savunurken, daha önce kabul edilen Netflix anlaşmasının değer ve risk dengesi açısından hissedarlar için daha uygun olduğu görüşünü yineledi. Aralık ayının başında imzalanan anlaşmayla WBD yönetimi, farklı adaylar arasından Netflix’in teklifini tercih etmişti.
Yönetim kurulunun açıklamasında, iki teklif arasındaki temel farkların altı çizildi. Netflix, Warner Bros., HBO ve HBO Max birimlerini kapsayan anlaşma için 82 milyar dolarlık bir bedel önerirken, Paramount Skydance’in son teklifi 108 milyar dolar seviyesinde bulunuyor ve WBD’nin tüm varlıklarını içeriyor. Bu varlıklar arasında CNN, HGTV, Food Network ve şirket bünyesindeki diğer büyük markalar da yer alıyor. Netflix ile yapılan anlaşma ise söz konusu medya kanallarının ve bazı yan varlıkların WBD hissedarlarında kalmasını ve bu varlıkların Discovery Global adı altında ayrıştırılmasını öngörüyor.
Warner Bros. Discovery, Paramount teklifine yönelik borç ve finansman endişeleri taşıyor
Warner Bros. Discovery yönetimi, Paramount Skydance’in teklifine yönelik en önemli çekincelerden birinin finansman yapısı olduğunu vurguluyor. Paramount’un yaklaşık 14 milyar dolarlık piyasa değerine sahip olduğu hatırlatılırken, bu büyüklükte bir satın alma için gerekli borçlanma miktarının olağanüstü seviyelere ulaşacağı ifade ediliyor. Her ne kadar Paramount CEO’su David Ellison’ın babası Larry Ellison, finansman ihtiyacının 40 milyar dolarlık bölümünü garanti altına almış olsa da, yönetim kurulu bu durumun uzun vadeli riskleri ortadan kaldırmadığını savunuyor.
Buna ek olarak, Paramount Skydance’in WBD’ye yönelik ilgisinin yeni olmadığına da dikkat çekiliyor. Şirket, resmi satış süreci başlamadan önce üç ayrı girişimde bulunmuş, bu erken tekliflerin sonuncusunun hisse başına yaklaşık 24 dolar seviyesinde olduğu belirtilmişti. Güncel ve düşmanca olarak nitelendirilen teklif ise hisse başına 30 dolara yükselmiş durumda. Ne var ki yönetim kuruluna göre bu artış, teklifin genel risk profilini değiştirmeye yetmiyor.
Öte yandan Netflix’in önerdiği anlaşmanın kısmen kendi hisseleriyle ödenmesi de yönetim tarafından avantajlı bir unsur olarak değerlendiriliyor. Netflix’in 400 milyar doların üzerindeki piyasa değeri, bu hisselerin ilerleyen dönemde ek değer yaratma potansiyeli taşıdığı görüşünü güçlendiriyor. Buna karşılık Paramount teklifinin kabul edilmesi durumunda, WBD’nin mevcut Netflix anlaşmasını sonlandırmak için 4 milyar doların üzerinde fesih bedeli ödemesi gerekeceği de vurgulanıyor.
Yönetim kurulunun hissedarlara gönderdiği mektupta, Netflix ile yapılan birleşmenin değer maksimizasyonu ve aşağı yönlü risklerin sınırlandırılması açısından en uygun seçenek olduğu açık bir dille ifade ediliyor. Bununla birlikte, bu birleşmenin ABD ve Avrupa’daki düzenleyici kurumların onay süreçlerinden geçmesi gerektiği de hatırlatılıyor. Sürecin nasıl ilerleyeceği regülasyonların değerlendirmelerine bağlı olsa da, WBD yönetimi mevcut aşamada Netflix anlaşmasının hissedarlar için daha öngörülebilir ve dengeli bir yapı sunduğu görüşünde ısrarcı görünüyor.
