OpenAI, son dönemde gündeme gelen tartışmalı yapılanma planını yürürlükten kaldırdığını açıklamıştı. Bu karar, şirketin kâr amaçlı bir modele geçiş sürecine dair önemli bir geri adım anlamına geliyor. Daha önce duyurulan plana göre, OpenAI’ın vakıf yapısı kâr amacı güden kol üzerindeki kontrolünü bırakacaktı. Ancak şirket, bu düşünceden vazgeçtiğini kamuoyuyla paylaştı.
OpenAI Yönetim Kurulu Başkanı Bret Taylor’ın açıklamasına göre bu karar, sivil toplum liderleriyle yapılan görüşmelerin ardından ve Delaware ile Kaliforniya başsavcılık ofislerinin sürece dahil olmasıyla alındı. Taylor, kamu çıkarını gözeten bir modelin korunmasının gerekliliğine dikkat çekti. Bu kapsamda, vakfın OpenAI’ın yeniden yapılandırılacak olan kâr amaçlı yan kuruluşu üzerinde kontrolü sürdüreceği belirtildi. Üstelik vakıf, yeni yapıda “kamu yararına çalışan anonim şirketin” büyük hissedarı olacak.
OpenAI sermaye ihtiyacı nedeniyle yatırımcıları memnun etmeye yönelmişti
Şirketin daha önceki planı, yatırımcı talepleri doğrultusunda daha esnek ve geleneksel bir sermaye yapısına geçilmesini öngörüyordu. Zira OpenAI, yalnızca iki ay önce 6,6 milyar dolarlık dev bir yatırım almıştı. Buna rağmen, Aralık 2023’te yapılan açıklamada, “tahmin edilenden fazla sermaye ihtiyacı” oluştuğu ifade edilmişti. Bu nedenle, şirket yatırımcıları memnun edecek bir yapıya yönelmeyi gerekli görmüştü.
Şirketin önceki planı, vakfın yönetim üzerindeki mutlak hâkimiyetini azaltarak hisse oranına bağlı bir denetim gücü tanımayı içeriyordu. Ancak bu yaklaşım, kamu yararı ilkesiyle çeliştiği gerekçesiyle yoğun eleştirilerin hedefi olmuştu. Eski çalışanlar, bazı sivil toplum kuruluşları ve Elon Musk gibi figürler bu yapıya açık şekilde karşı çıkmıştı. Şirketin bu geri adımı atmasında söz konusu tepkilerin etkili olduğu görülüyor.
Northwestern Üniversitesi’nden hukuk profesörü Jill Horwitz, vakfın bu yeni düzende nasıl etkili olacağını sorgulayan isimlerden biri oldu. Horwitz’e göre, vakıf yönetim kurulu üyelerini belirlemeye devam edecek olsa bile bu yetki kalıcı mı olacak, yoksa geçici mi, bu hâlâ belli değil. Dahası, bu üyelerin kimlerden oluşacağı ya da yatırımcıların söz sahibi olup olmayacağı gibi sorular da yanıtsız duruyor. Bu da yeni modelin uzun vadede nasıl işleyeceğine dair belirsizlik yaratıyor.
UCLA’dan Profesör Michael Dorff ise kontrolün sürdürülebilirliğini sağlayacak bazı seçenekler olduğunu söylüyor. Örneğin, tek sınıf hisseli yapı kurularak çoğunluk hissenin vakfa verilmesi, böylece yönetim kurulunun vakıfça seçilmesi mümkün. Daha kalıcı bir model ise çift sınıf hisseli yapı üzerinden kurulabilir. Bu yapı sayesinde vakfa özel oy hakkı tanınarak, yönetimdeki çoğunluk garanti altına alınabilir.
Bu noktada önemli bir diğer konu ise, kontrolün zamanla zayıflama riski. Eğer vakfın elindeki hisseler özel ayrıcalıklı yapıda değilse, yeni hisse ihracı ya da hisse bölünmesi gibi durumlarda vakfın etkisi azalabilir. Bu da kontrolün uzun vadede kime ait olacağının yeniden tartışmaya açılmasına yol açabilir. Şirketin bu konuda henüz net bir açıklama yapmaması, belirsizliği daha da artırıyor.
Öte yandan, Microsoft’un bu yeni plana onay verip vermeyeceği de merak konusu. OpenAI’a bugüne kadar yaklaşık 14 milyar dolar yatırım yapan Microsoft’un bu yapı üzerinde söz hakkı olacağı tahmin ediliyor. Ekim ayındaki finansman anlaşmasına göre, OpenAI iki yıl içinde kâr amacı güden bir yapıya geçmezse aldığı 6,6 milyar dolarlık yatırım borca dönüşebilir. Bu durum, şirketin mevcut yapısını belirlerken aynı zamanda ciddi bir mali baskı altında olduğunu da gösteriyor.
CEO Sam Altman, şirket içi yazışmalarda bu yeni modeli “daha sade bir sermaye yapısı” olarak tanımladı. Altman’a göre, önceki sınırlı kâr yapısı, sadece tek bir AGI girişiminin var olduğu bir dünyaya uygunken, günümüzde bu yapı geçerliliğini yitirmiş durumda. Yeni modelde herkesin hisse sahibi olduğu klasik bir sermaye yapısına geçiş yapılacak. Bu geçişle birlikte yatırımcıların getirileri üzerindeki mevcut sınırlamalar da kaldırılacak.
Tüm bunların yanında, OpenAI’ın yeni yapısının yürürlüğe girebilmesi için hem Microsoft’la süren görüşmelerin tamamlanması hem de eyalet savcılarının onay vermesi gerekiyor. Bu süreç, yalnızca ticari bir düzenleme değil, aynı zamanda kamu hukukunu da ilgilendiren bir dönüşüm. Nihai yapı şekillenene kadar, şirketin kontrol ve kâr dengesi üzerindeki tartışmaların sürmesi muhtemel görünüyor.
